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Business Cours 1: Les sociétés Part2

Suite de la Part1.

SECTION II : LES SOCIETES ANONYMES.

La SA (société est anonyme) est une société dont le capital est divisé en actions: sa dénomination sociale ne révèle pas le nom des actionnaires dont elle peut même ignorer l’identité lorsque les titres de la société sont au porteur. La SA a été créé pour permettre le financement des entreprises, par l’épargne des particuliers et des investisseurs.

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A : LA SOCIETE ORDINAIRE

• Nombre d’associés minimum : 7, Aucun maximum.
• Capital social minimum : 35 000 euros.
• Il n’est pas nécessaire d’avoir la qualité de commerçant.
• Les valeurs mobilières sont des actions, représentent une quantité (quotité) des actions qui sont librement négociables en principe (sauf clause d’agrément).
• L’organisation : le code de commerce partage les pouvoirs au sein de la SA entre les assemblée générale d’actionnaires et les organes de direction.

1- La SA traditionnelle : plus de 98% des SA adoptent cette formule classique.
La SA traditionnelle est composé de 2 organes de direction :

• Un conseil d’administration : minimum 3 membres et max 18. Les membres sont des administrateurs. Chaque administrateur doit être actionnaires de la SA et détenir un nombre d’action arrêté par les statuts. Ils sont élus pour 3 ans la première fois et rééligible pour 6 ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’AGO (Assemblée Générale Ordinaire), sans justificatif et sans indemnisation, ils sont révocables ad nutum révocabilité susceptible d’être prononcée à tous moments).
Le CA détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre.
• La direction générale est assurée par le président du CA, titre de président/e directeur/trice général/e (PDG). Révocable à tout moment. Assume sous sa responsabilité la direction générale de la SA, qu’il/elle représente à l’égard des tiers.

2 – La SA à direction. 2% des SA (si vous avez suivit plus haut) et 20% des SA coté au CAC 40 ont adopté cette formule.
Organe de direction :
• Le directoire : chargé d’administrer la SA, composé de 5 membres et 7 si elle est cotée. Les 5 membres sont élus par le conseil de surveillance. Les membres du directoire peuvent ne pas être actionnaires (ex : des managers extérieur).
• Le conseil de surveillance : composé de minimum 3 membres et max 18, nommés par l’AGO par les actionnaires. Exerce le contrôle permanent de la gestion de la SA par le directoire.

B : La SA par action simplifiée.

LA SAS est une forme de SA, donc elle hérite la responsabilité des associés et du capital minimum de 35000 euros. Création par des personnes physiques ou morales ou par une seule personne (SAS unipersonnel ou SASU).
Principale caractéristique : grande liberté de rédaction des statuts concernant l’organisation et le fonctionnement de la SAS.

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SECTION III : SOCIETES ET GROUPEMENTS DIVERS

A : LA SOCIETE CIVILE.

La société civile est le plus souvent utilisée pour l’exercice en associations, de profession agricole, artisanale, éducative ou artistique qui ne bénéficie pas de SC (société civile) à statut particulier.

En revanche, les professions libérales bénéficient de 2 sociétés civiles à forme particulière :
• SCP : société civile professionnelle
• SEL : société d’exercice libérale

Elles constituent non pas des SC classiques mais des sociétés commerciales prenant la forme :
• d’une SARL appelé SELARL,
• d’une SA appelé SELAFA,
• d’une SCA appelé SELCA,
• d’une SAS.

La SC est souvent utilisé pour gérer des immeubles à usage collectif ou pour conduire des opérations de promotion immobilière (SCI). Elle permet de dissocier l’entreprise de l’immeuble.

Exemple : lorsqu’on exploite un hôtel, une clinique, il est d’usage de créer deux sociétés : une société commerciale ou civile (exploitation) et une société civile immobilière (qui gère les murs). Cette pratique facilite les transactions ultérieures puisqu’il n’est plus nécessaire de céder l’entreprise avec les murs.

La société civile est imposée à l’IR (impôt sur le revenu), les loyers sont encaissés sous le régime du revenu foncier.

• Aucune condition de capacité n’est requise pour les associées si ce n’est d’être au moins deux.
• Aucun montant minimum de capital.
• La société civile est dotée de la personnalité morale et juridique.
• Les associés sont responsables indéfiniment et conjointement des dettes sociales sur leur patrimoine personnel.

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B : LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

Société commerciale uniquement par la forme dans laquelle les associés en nom collectif (toujours au moins deux) sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales et ont tous la qualité de commerçant.
Contexte :

• LA SNC est souvent utilisé pour gérer de petites entreprises familiales ou par des commerçants individuels qui se font confiance et souhaitent s’associer en une entreprise commune.
• La SNC est encore utilisée dans les groupes de société dès lors qu’il s’agit de créer une filiale commune ou de filialiser une activité au sein d’un groupe.
Elle permet d’éviter :
• Les prises de contrôle de tiers concurrents puisque les parts ne peuvent être céder sans l’accord de tous les associés.
• D’un point de vue fiscal, les associés étant soumis à l’IR (impôt sur le revenu), les pertes de la société vont s’imputer sur leur revenu personnel diminuant d’autant le montant de leur imposition personnelle.

Voilà, fin du cours 1.
Au moins, vous saurez ce qu’est une structure juridique pour lancer une entreprise, et quelle est la plus adaptée à votre projet. (Du moins, j’espère)

Vous saurez également qu’une personne ne peut simplement pas créer son entreprise au Mordor.

Cliquez ci pour faire le votre.

Business Cours 1: Les sociétés Part1

Cf post précédent, je vais mettre une partie de mes cours ici, des fois que ça servirait! Je précise qu’il s’agit de cours simplifiés pour permettre la compréhension par le plus grand nombre (alors, inutile de dire que j’ai glandé en prenant mes notes). : )

Business Cours 1: Les Sociétés

Avoir EXACTEMENT ce qu’on veut : c'est toujours important!


Lexique/Quelques notions à savoir : (parce que sinon, vous allez passer pour des blaireaux).

L’ENTREPRISE
• Entreprise : entité autonome, créée et exploitée par une ou plusieurs personnes, qui exerce une activité économique aux moyens de personnels et de biens. L’entreprise réunit le fonds de commerce, sans lequel elle ne peut exister, mais aussi des biens traditionnellement exclus du fonds de commerce comme les immeubles, les créances et les contrats.

L’entreprise peut adopter deux formes juridiques :
• forme individuelle : créée et exploitée par une personne physique. La société constitue un élément du patrimoine de cette personne.
• forme d’un groupement doté de la personnalité morale : constituée par une personne (société unipersonnelle), ou plusieurs personnes (société pluripersonnelle).
• Sous une forme sociétale, l’entreprise fait parti du patrimoine de la société qui en est la seule propriétaire. Les associés ne détiennent que des titres représentatifs du capital de la société.

• Responsabilité limité (se termine en RL : SARL EURL etc): si ton entreprise fait faillite, la banque ne prendra pas ta maison
• Responsabilité illimité Si ton entreprise fait faillite, la banque prendra ta maison (et tout le reste sur tes comptes perso)

Une personne ne peut simplement pas, jouer "quelques minutes" à Skyrim.

LE FOND DE COMMERCE
• Le fond de commerce : ensemble de meubles qui bien qu’hétérogène présentent une certaine stabilité, unité, et qui peuvent se transmettre globalement car ils forment une entité.
Le fond de commerce peut être vendu, faire l’objet d’un apport en société, d’une location gérance, ou d’un nantissement (=donner en garantie).
Le fond de commerce n’a aucun passif propre car les dettes contractées pour sa gestion ne passent pas de droit à son éventuel acquéreur. Les dettes restent personnelles au commerçant qui les a fait naître.

LES ELEMENTS EXCLUS DU FONDS DE COMMERCE.
• Les créances et les dettes : demeurent propres aux commerçants. Les dettes et créances ne se transmettent pas à l’acquéreur.
• Les contrats passés avec les fournisseurs : exception => vendeur. (Contrat de travail, contrat d’assurance).
• Les livres de commerce et la correspondance commerciale car sont la propriété du commerçant qui doit les garder 10 ans. L’acquéreur du fonds a le droit d’y puiser des infirmations qui sont mis à sa disposition.
• Les immeubles : un fonds de commerce = bien meuble.

LES ELEMENTS CORPORELS
• Outillage : machines,… => sert à transformer une matière première.
• Matériel : => sert à transporter la matière ou transformer.
• Marchandises : produit de l’activité humaine, destiné à être échangé via l’achat et la vente.

LES ELEMENTS INCORPORELS
• La clientèle => consommateur (plus ou moins fidèle). Elément le plus important du fonds de commerce.
• L’achalandage : clientèle de passage davantage retenue par l’emplacement du fonds de commerce que par la personne ou l’activité du commerçant.
La jurisprudence et la loi française font de l’achalandage une partie du fonds de commerce, puisqu’elles parlent de clientèle et d’achalandage sans distinguer l’une de l’autre.
• Le nom commercial : désignation nominale qui individualise le fond. S’il fait l’objet d’un dépôt auprès de l’INPI (Institut nationale de la propriété individuelle) le nom commercial se protège à titre de marque.
• L’enseigne constitue un signe de ralliement de la clientèle. C’est un symbole, un titre, il peut-être déposé à l’INI.
• Le droit au bail existe que si le commerçant est locataire des murs. Le commerçant est assuré du renouvellement du bail. Si non, il y a une indemnité en fonction du chiffre d’affaires (indemnité d’éviction.)
• Brevet d’invention : implique une activité inventive susceptible d’utilité industrielle.
• Marques de fabrique et modèles : dessins (crocodile de Lacoste)
• Droits d’auteur : propriété littéraire et artistique qui régis par le code de la propriété intellectuelle, s’applique aux œuvres originales.

Une personne ne peut simplement pas, écrire une dissert de 5 à 8 pages, la veille pour le lendemain. - CTRL+C CTRL+V.

Lancer son entreprise/réviser ses cours :
Les formes juridiques des entreprises.

Du plus simple au plus complexe.

NB : il manque certains types de sociétés: les GIE= groupements d’intérêts écoomiques, les sociétés en commandité simple SCS et/ou par action SCA (pour les très grands groupes de type Carrefour, pouvoir de gestion quasi absolue qui constitue une technique de protection efficace contre les OPA), les groupes de sociétés, etc)

SECTION I : LA SARL
La forme la plus utilisée car est bien adapté aux PME. 80% des sociétés commerciales

A : La SARL Unipersonnelle = L’EURL.

La loi du 11 juillet 1985 a permis de créer une société par une seule personne, pour permettre aux entrepreneurs individuels de ne plus engager le patrimoine personnel envers les créanciers de la société.
Toutefois, cela ne met pas nécessairement tous les biens à l’abri car les banques demandent des garanties (d’engager vos biens propres, parce que ce sont des crevards, et qu’il leur faut des garanties).

La qualité de gérant associé de l’EURL ne permet pas de bénéficier d’un contrat de travail ni d’obtenir le régime de protection sociale des salariés (Owned).

L’EURL est soumis au régime des SARL avec quelques particularités :

• La constitution repose sur un acte unilatéral d’une personne.
• L’associé unique peut être une personne physique ou morale.
• Il exerce les pouvoirs dévolus à l’ensemble des associés et doit à ce titre doit répertorier toutes les décisions prises dans un registre.

B : La SARL pluripersonnelle.

La SARL regroupe : minimum 2 associés, 100 au maximum (oui, enfin, d’ici là…). Aucune capacité n’est requise pour être associés car ils n’ont pas la qualité de commerçants.

Elle est adaptée aux entreprises familiales car elle évite les difficultés inhérentes à la transmission de l’entreprise individuelle et permet d’opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes. En plus de leur apport, les associés reçoivent des parts sociales dont la valeur nominale est libre :
Apport en industrie (connaissance technique, services, notoriété, travail) et/ou Apport en nature (bâtiments, matériels) et/ou Apport en numéraire (argent).

En échange on a des droits :

• Droit politique de vote (une part = une voix)
• Droit financier être rétribué au résultat proportionnellement à la participation de chacun (dividendes, etc).
Une SARL est dirigée par un/e gérant/e nommé/e par les associé/es.

Rock'n'Roll Baby!

C : l’Auto-entreprenariat est un statut spécial.

Il a été créer pour palier au chômage en simplifiant les démarches et la fiscalité de ceux qui souhaitent lancer une micro-entreprise.
Parce qu’il ne faudra pas compter sur pôle-emploi pour remédier à ça (ou sur n’importe quel politicien).

Votre CA (chiffre d’affaires annuel) ne doit pas dépasser:
• 81 500 € maximum pour les activités de vente de marchandises en 2011 (80 300 € en 2010)
• 32 600 € maximum pour les activités de prestations de services en 2011 (32 100 € en 2010)

Aucune condition requise et fiscalité simplifiée (prélèvement sociaux et fiscaux, tous les mois ou trois mois en fonction de ce que vous gagnez), du coup, vous ne payez des cotisations que si vous encaissez un CA.
Donc: si vous vous loupez, vous ne payez rien (sauf si vous avez investit dans du matériel, des frais divers, etc).
Pensez à faire passer tous vos achats (pc, fournitures, etc) sur vos charges, pour faire baisser votre bénéfice qui est taxé.

Je conseille d’ailleurs à ceux qui se lance d’opter pour ce statut, s’il correspond au projet entrepreneurial.
Démarches.

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